Este artigo centra-se na forma como o Palácio dos Condes de Alvor, edifício que alberga o Museu Nacional de Arte Antiga (MNAA) desde a sua criação, foi evoluindo a par da instituição museal, do ponto de vista arquitetónico e museográfico. Numa primeira parte revemos brevemente a história do Palácio anterior à criação do MNAA, referindo os vestígios que subsistem e a adaptação do edifício à função museal, com a Exposição Retrospetiva de Arte Ornamental (1882) e o Museu Nacional de Belas Artes (1884), numa segunda abordamos as importantes alterações que o Palácio sofreu nos primeiros tempos do MNAA, durante a direção de José de Figueiredo e a luta deste para expandir o Museu, numa terceira a conceção de João Couto, 2.º diretor do MNAA, tendo em conta a definitiva implementação do Museu no Palácio Alvor, ao ser ampliado no seu corpo e anexado a um novo (sob projetos do arquiteto Guilherme Rebelo de Andrade), numa quarta, elencamos as mudanças no edifício e exposição permanente entre as décadas de 1950 e 1980 e numa quinta enumeramos as alterações ocorridas no Palácio / Museu desde a década de 1990 e que lhe dão a feição atual. Como conclusão refletimos sobre a permanente necessidade de aumento de espaço do Museu e a importância do Palácio Alvor como lugar de memória do MNAA. Palavras-chave: Palácio Alvor, Museu Nacional de Arte Antiga, edifício, exposição permanente, projeto de arquitetura